一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于(yú )密林围抱的蜘蛛城(chéng )，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城(chéng )楼，指(zhǐ )挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差(chà )走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事(shì )蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵(zhèn )，因此上前(qián )以武力逼其就范。但(dàn )此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将(jiāng )继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销(xiāo )声(shēng )匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，于是在妻子浅茅的怂恿下，弑君，自(zì )立为蜘蛛巢城城主，然而这才只是预(yù )言的开始……